Limited Şirketi Nedir? Kuruluşu ve Tasfiyesi Nasıl Olur?

Türk hukukunda şirket türleri ticari hayatın gereklilikleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Türk hukukunda şirketlere ilişkin temel esasları belirleyen temel kanun Türk Ticaret Kanunudur. 

Türk Ticaret Kanunu md. 124 hükmüne göre; ‘’(1) Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir. (2) Bu Kanunda, kollektif ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır. ‘’

Şirketler temel olarak iki ana gruba ayrılmaktadır; 

1) Sermaye Şirketleri 

2) Şahıs Şirketleri.

Sermaye şirketleri ise kendi içerisinde temelde 3’e ayrılmaktadır; 

1) Anonim Şirket

2) Limited Şirket

3) Paylı Komandit Şirket.

Limited şirket, ticari hayatta anonim şirketle birlikte en çok kullanılan şirket türüdür. Ülkemizde en yaygın kullanılan şirket türü olduğunu söylemek mümkündür. Zira diğer şirket türlerine göre daha avantajlı sayılabilecek özellikleri mevcuttur.

Türk Ticaret Kanunu md. 573 hükmünde şu şekilde tanımlanmıştır; ‘’(1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. (2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.’’

 Limited şirketin kuruluşuna ilişkin birtakım usul ve esaslar ile limited şirketin öne çıkan özellikleri aşağıdaki gibidir;

• Tek kişi tarafından kurulması mümkündür.
• Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanması şarttır.
• Şirket sözleşmesinin belli sermaye taahhüdü ile taraflarca imzalandığı an şirketin kurulma anı kabul edilir.
• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer, esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu, esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları, müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları, şirket tarafından yapılacak ilânların şekli şirket sözleşmesinde yer alması zorunlu olan unsurlardır.
• Şirketin kurulması ile düzenlenmesi gereken senet ya da belgenin düzenlenmesi veya gerçekleşmesi gereken olayın gerçekleştiği tarihten itibaren bağlı olunan çevredeki ticaret siciline 15 gün içerisinde bildirim yapılması ile gerçekleşmektedir.
• Ortakları/kurucuları gerçek ya da tüzel kişi olabilir.
• Şirketin kuruluşunda en fazla 50 kişi ortak statüsünde yer alabilir.
• Sermayesi belli ve paylara bölünmüştür.
• Limited şirket kurmak için bir kişinin sağlaması gereken sermaye 2024 yılı itibariyle en az 50.000,00-TL’dir.
• Sermayede, tutarı fark etmeksizin her ortağın en az 25 ve katları olacak şekilde bir payı bulunur. Hangi ortağın ne kadar sorumluluğa sahip olacağı paylarına göre belirlenir.
• Bir ortağın payını devredebilmesi diğerlerinin iznine tabidir.
• Ticaret ünvanı ve faaliyet alanı olmak zorundadır.
• Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
• Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
• Bir ticaret şirketi ve tacirdir.
• Kurumlar vergisi mükellefidir.

Limited şirketin tasfiyesi şirketin çeşitli sebeplerle sona ermesi durumunda tüm hesaplarının kapatılması sürecini ifade eder. Tasfiye süreci durumun ticaret siciline bildirilmesi ile başlayıp şirketin ticaret sicilinden silinmesi ile sona ermektedir.

Limited şirketin tasfiyesine ilişkin temel mevzuat Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicil Yönetmeliğidir. TTK md. 643 hükmüne göre limited şirketin tasfiyesinde; tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. 

Limited şirketin tasfiyesi birtakım prosedürlerin tamamlanması ile gerçekleşmektedir. 

1. Limited şirketin tasfiyesi şirket sona erdiğinde başlamaktadır. Şirketin sona erme halleri şunlardır;

• Şirket sözleşmesinde yer alan sona erme hallerinden birinin gerçekleşmesi
• İşletme konusunun gerçekleşip tamamlanması ya da imkansız hale gelmesi
• Usulüne uygun genel kurul kararı alınması
• Şirket esas sözleşmesinde öngörülen sürenin sona ermesi
• Mahkeme kararı
• Gerekli organların gerektiği şekil ve sürede kurulamaması
• Şirketin iflasına karar verilmesi

2. Bağlı olunan ticaret sicil müdürlüğüne tasfiyeye ilişkin bildirimde bulunulur.
3. Tasfiye işlemi, tasfiye memurları tarafından gerçekleştirilir.
4. Şirketin malvarlığı ile ilgili envanter ve bilanço hazırlanarak borç ve alacaklar ile alacaklılar ve borçlular tespit edilir. Bu hususlar şirket genel kurulunun onayına sunulur.
5. Tasfiye memurları şirketin ilgili defter ve kayıtlarına el koyar.
6. Borçlar mallardan çok ise mahkeme kararı ile şirketin iflasına karar verilir. Mallar borçları karşılıyor ve artıyor ise tasfiyeden sonra kalan para şirket ortaklarına verilir.
7. Tasfiye işleminin tamamlanması ile şirket Ticaret sicilinden silinir.
8. Tasfiye işlemi yaklaşık 1 yıl sürmektedir.

Tasfiye işlemi tamamlanana kadar şirket tüzel kişiliğini korur. Unvanına ise “tasfiye halinde” ibaresi eklenir. Organların yetkileri de devam eder ancak tasfiye amacıyla sınırlandırılır yani tasfiyeye özgü işlemleri yapabilecek duruma getirilir.

Limited şirket tasfiye bildirimi yapılırken gereken evraklar şu şekildedir;

-Şirket genel kurul kararı ile sona ermişse noter onaylı karar örneği

-Şirket saşr sebepten sona ermişse buna ilişkin belge

-Tasfiye memurlarının imza beyannameleri 

-Tasfiye memurları Yönetim kurulu veya Genel kurul dışından birileri ise görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge

-Bazı şirketler için Bakanlık izni belgesi

Limited şirket tasfiyesi tamamlandıktan sonra ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi gereken bazı evraklar şu şekildedir;

-Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço

-Genel kurul kararının noter onaylı örneğ

-Alacaklılara birer hafta arayla üçer kere çağrı ile davet yapıldığına ilişkin sicil gazeteleri

   Şirketler hukuku avukatlık ve danışmanlık ücretleri müvekkil ile avukat arasında somut olayın özelliklerine göre değişkenlik gösterir ve taraflar arasında serbest bir biçimde belirlenmektedir. Barolar belirli aralıklarla yol gösterici olması sebebiyle asgari ücret tarifeleri yayınlamaktadırlar. Hukuk Büromuz tarafından Ankara Barosu Avukatlık Tavsiye Ücret Tablosu dikkate alınmaktadır. Söz konusu tarifeler Baroların bulunduğu şehrin ve genel olarak ülkenin ekonomik koşulları, avukatların çalışma şartları ve ilgili diğer parametreler baz alınarak düzenlendiğinden bu tarifeler uygulamadaki ortalama ücretlere tekabül etmektedir. Ancak yine de belirtmek gerekir ki dava türü aynı olsa bile her iş kendi özelinde farklı iş ve işlemler gerektirdiğinden her dosya için belirlenen ücretlendirme farklı olabilir. Ayrıca Türkiye Barolar Birliği de her yıl asgari ücret tarifesi yayınlamaktadır. Bu noktada tekrar hatırlatmak gerekir ki Avukatlık ücretleri avukat ve müvekkil arasında; asgari ücret tarifesi, çalışma saatleri, davaya hazırlık süreci, delil toplama işlemleri, savunma stratejilerinin belirlenmesi, duruşmalar, müvekkil ile iletişim, avukatın deneyimi, uzmanlığı, bulunduğu şehir veya bölge gibi faktörlere bağlı olarak değişkenlik göstermektedir. 

Önemle belirtmek gerekir ki bu yazıdaki bilgilerin tamamı genel bir bilgilendirme içermekte olup hukuki danışmanlık ve reklam gibi algılanmamalıdır.  Yaşanılan her bir olay ve uyuşmazlığın bağımsız biçimde ayrı bir hukuki değerlendirmeye tabi tutulması gerekir. Ayrıca her bir hukuki konu ve meselenin çözümü uzman bilgisi gerektirmektedir. Bu sebeple de karşı karşıya kaldığınız hukuki uyuşmazlıklar ve olaylar için yetkin bir avukattan hukuki danışmanlık almanızı, Yargıya taşınan uyuşmazlıklar açısından da dosyalarınızı yetkin bir avukat aracılığı ile takip etmenizi öneririz. Yukarıdaki makale ile ilgili olarak veya her türlü hukuki destek ve danışmanlık için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.