Anonim Şirket Nasıl Kurulur ve Tasfiyesi Nasıl Olur?

Anonim şirket, tüzel kişilik kazanarak malvarlığı, borç ve alacakları ile kendi başına hareket eden, ortaklarının sorumluluğunun şirkete koydukları sermaye ile sınırlı olduğu en önemli ticari işletme biçimlerinden biridir.

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde düzenlenen Anonim Şirketler, ekonomik hayatın vazgeçilmez unsurlarından biri haline gelmiştir. Son yıllarda dijitalleşmenin etkisiyle hem şirket kuruluş hem de tasfiye süreçlerinde yenilikçi uygulamalara yer verilmeye başlanmıştır.

 Anonim şirket Türk Ticaret Kanununun md. 326 hükmünde şu şekilde tanımlanmıştır;’’(1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. (2) Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. ‘’

Anonim şirket ticaret hayatında sıklıkla tercih edilen bir şirket türüdür.

Anonim Şirketin Özellikleri

• Tek kişi tarafından kurulması mümkündür.

• Ortakları/kurucuları gerçek ya da tüzel kişi olabilir.

• Sermayesi belli ve paylara bölünmüştür.

• Anonim şirket kurmak için bir kişinin sağlaması gereken sermaye 2024 yılı itibariyle en az 250.000,00-TL’dir. Bu tutar daha sonra yönetim kurulu kararı ile değiştirilebilir.

• Birden fazla gerçek veya tüzel kişi ortak bulunuyorsa, temel sermaye eşit paylara bölünür.

• Taahhüt edilen sermayenin en az ¼’ü tescil anında ödenmiş olmalıdır. Kalanı da tescilden itibaren 24 ay içerisinde ödenmelidir.

• Banka, faktoring, sigorta, bağımsız denetim, gözetim, umumi mağazacılık gibi konularda faaliyet gösterecek olan anonim şirketlerin kuruluşu bakanlık iznine tabidir.

• Ticaret ünvanı ve faaliyet alanı olmak zorundadır.

• Bir ticaret şirketi ve tacirdir.

Tanım ve Hukuki Yapı

Anonim şirket, kurucularının şirket borçlarından dolayı kişisel mal varlıkları ile sorumlu olmadığı, ayrı bir tüzel kişilik kazanmış işletme modelidir. 

Şirketin faaliyetleri, kendisine ait hak ve borçlarla bağımsız olarak yürütülür. Ortaklar, koydukları sermaye oranında hisse sahibi olurlar.

Temel Özellikleri

• Sermaye ve Hisse Senetleri: Anonim şirketlerin kuruluşunda belirli bir asgari sermaye zorunluluğu bulunur. Ortaklar, sermaye payları oranında hisse senetlerine sahip olur; bu senetler devredilebilir niteliktedir.
• Sınırlı Sorumluluk: Ortakların şirket borçları karşısında sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Bu durum, şahsi mal varlıklarının korunması açısından önem taşır.
• Yönetim Yapısı: Şirket, genel kurul, yönetim kurulu ve çoğu zaman denetim kurulu gibi organlardan oluşur. Genel kurul, en yetkili organ olarak şirketin tüm önemli kararlarını alırken, yönetim kurulu günlük işletme yönetimini üstlenir.
• Tüzel Kişilik: Kuruluş anından itibaren şirket, kendi adına sözleşme yapabilir, dava açabilir ve davaya konu olabilir.
• Hisselerin Serbest Devri: Hisse senetleri genellikle borsada işlem görebilir, halka arz edilebilir ve piyasa koşullarına bağlı olarak alınıp satılabilir.

Anonim şirket kurulumu, titizlikle planlanan adımları ve yasal prosedürleri gerektirir. 

Süreç genel olarak şu aşamalardan oluşur:

1. Hazırlık Aşaması

Kuruluş Belge ve Sözleşmelerin Hazırlanması: Şirketin ana sözleşmesi, şirketin kuruluş amacı, faaliyet alanı, sermaye yapısı ve ortakların hak ve yükümlülükleri gibi konuları kapsayacak şekilde hazırlanır. Noter onayından geçmesi gereken bu sözleşme, şirketin kurucu belgelerinin temelini oluşturur.

Sermaye ve Hisselerin Belirlenmesi: Şirketin kuruluş sermayesi belirlenir. Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen asgari sermaye tutarının üzerinde bir sermaye ile şirket kurulması zorunludur. Hisselerin nominal değerleri ve dağılımı da bu aşamada düzenlenir.

2. Tescil ve İlan İşlemleri

Ticaret Siciline Kayıt: Ana sözleşme onaylandıktan sonra şirket, ilgili ticaret siciline tescil edilir. Bu tescil işlemi, şirketin tüzel kişilik kazanması için zorunludur.

İlan ve Resmi Duyuru: Şirket kuruluşunun ilan edilmesi, ticaret sicili gazetesi veya resmi ilan organlarında duyurulur. Bu aşama, şirketin kamuya karşı şeffaflığının sağlanması açısından önemlidir.

3. Ek İşlemler ve Onaylar

Vergi Dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumları ile İşlemler: Şirketin vergi numarası alınır, gerekli vergi dairesine kayıt yapılır ve çalışanlar için SGK işlemleri gerçekleştirilir.

Yönetim ve Denetim Organlarının Oluşturulması: Genel kurulda alınan kararlara göre, yönetim kurulu ve varsa denetim kurulu üyeleri belirlenir. Bu organlar, şirketin faaliyetlerinin yasalara uygun yürütülmesini sağlar.

Şirketin faaliyetlerinin sonlandırılması ya da çeşitli sebeplerle tasfiye edilmesi durumunda, belirli yasal prosedürler izlenmelidir.

Tasfiyeye Karar Verilmesi

• Genel Kurul Kararı: Tasfiye kararı, şirketin genel kurulunda alınır. Ortakların çoğunluğunun onayıyla tasfiye sürecine başlanır.
• Tasfiye Memuru Atanması: Tasfiye sürecini yürütmek üzere, yetkin ve bağımsız bir tasfiye memuru atanır. Tasfiye memuru, şirketin varlıklarını belirleyip borçların ödenmesi, alacakların tahsili ve kalan varlıkların ortaklara dağıtımını gerçekleştirir.

Tasfiye İşlemleri

• Varlıkların Değerlendirilmesi ve Likiditeye Çevrilmesi: Şirketin tüm varlıkları tespit edilerek, gerekli durumlarda satışa çıkarılır. Elde edilen gelir, öncelikle borçların ödenmesine yöneltilir.
• Borçların Ödenmesi ve Alacakların Tahsili: Şirketin borçları, alacaklılarla anlaşma yoluyla ya da yasal yollarla tahsil edilip ödenir. Bu aşamada, tasfiye memuru alacaklılara bildirimde bulunur.
• Tasfiye Defterlerinin Tutulması: Tasfiye süreci boyunca tüm işlemler, kanun tarafından belirlenen usullere uygun olarak tasfiye defterlerinde kayıt altına alınır.

Tasfiyenin Sonlandırılması

• Kalan Varlıkların Dağıtımı: Tüm borçlar ödendikten sonra kalan varlıklar, şirket ana sözleşmesinde belirlenen esaslara göre ortaklara dağıtılır.
• Kapanış İşlemleri ve Tescil: Tasfiye işlemleri tamamlandığında, tasfiye memurunun hazırladığı tasfiye sonu raporu genel kurulda onaylanır ve son olarak ticaret siciline kapanış işlemleri bildirilir. Böylece şirketin tüzel kişiliği sona erer.

Anonim şirketlerin kuruluşu ve tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Şirketlerin faaliyetlerinin ve tasfiye süreçlerinin yasalara uygun yürütülmesi, hem ortakların menfaatlerinin korunması hem de ticari ilişkilerin şeffaf ve adil olmasını sağlar.

• Kuruluşta: Ana sözleşmenin hazırlanması, sermaye taahhüdü, ticaret siciline tescil gibi adımlar, şirketin hukuki temelini oluşturur.
• Tasfiye Sürecinde: Alacaklı haklarının korunması, borçların ödenmesi ve varlıkların adil dağıtılması gibi hususlar, tasfiye sürecinin en önemli yasal gereklilikleridir.

Hem kuruluş hem de tasfiye süreçlerinde, şirket organlarının yasal sorumlulukları ve denetim mekanizmaları ön plana çıkar. Yönetim kurulu ve denetim kurulu, şirketin faaliyetlerini sürekli olarak izlerken, tasfiye sürecinde görev alan memur de tüm işlemlerin şeffaf yürütülmesini sağlamakla yükümlüdür. Bu sayede, şirketin tüm paydaşları (ortaklar, alacaklılar, devlet kurumları vb.) haklarını korur.

Anonim şirketler, ekonomik hayatın dinamik yapısında esnek ve güçlü bir işletme modeli sunar. Hem kuruluş süreci hem de tasfiye aşaması, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde titizlikle yürütülmelidir. Gerek dijitalleşmeyle hızlanan işlemler gerekse güncellenen hukuki düzenlemeler, bu sürecin daha şeffaf, adil ve erişilebilir olmasını sağlamaktadır. Şirket kurmak veya tasfiye etmek isteyen girişimcilerin, süreç boyunca profesyonel hukuk danışmanlarından destek almaları, yasal uyumu sağlamak açısından büyük önem taşımaktadır.

Bu makale, anonim şirketlerin yapısı, kuruluş ve tasfiye süreçleri ile ilgili temel bilgileri ve güncel gelişmeleri özetlemektedir. Hukuki düzenlemelerin zaman içinde değişebileceğini unutmadan, ilgili mevzuatı yakından takip etmek ve güncel uygulamalardan haberdar olmak, şirket sahipleri ve girişimciler için kritik önem arz etmektedir.

Şirket (Firma) Türleri ve Özellikleri hakkında merak ettiğiniz her şey sitemizdeki makalemizde mevcut. Detaylı bilgi için makalemizi okumak üzere buraya tıklayın.

      Şirketler hukuku avukatlık ve danışmanlık ücretleri müvekkil ile avukat arasında somut olayın özelliklerine göre değişkenlik gösterir ve taraflar arasında serbest bir biçimde belirlenmektedir. Barolar belirli aralıklarla yol gösterici olması sebebiyle asgari ücret tarifeleri yayınlamaktadırlar. Hukuk Büromuz tarafından Ankara Barosu Avukatlık Tavsiye Ücret Tablosu dikkate alınmaktadır. Söz konusu tarifeler Baroların bulunduğu şehrin ve genel olarak ülkenin ekonomik koşulları, avukatların çalışma şartları ve ilgili diğer parametreler baz alınarak düzenlendiğinden bu tarifeler uygulamadaki ortalama ücretlere tekabül etmektedir. Ancak yine de belirtmek gerekir ki dava türü aynı olsa bile her iş kendi özelinde farklı iş ve işlemler gerektirdiğinden her dosya için belirlenen ücretlendirme farklı olabilir. Ayrıca Türkiye Barolar Birliği’de her yıl asgari ücret tarifesi yayınlamaktadır. Bu noktada tekrar hatırlatmak gerekir ki Avukatlık ücretleri avukat ve müvekkil arasında; asgari ücret tarifesi, çalışma saatleri, davaya hazırlık süreci, delil toplama işlemleri, savunma stratejilerinin belirlenmesi, duruşmalar, müvekkil ile iletişim, avukatın deneyimi, uzmanlığı, bulunduğu şehir veya bölge gibi faktörlere bağlı olarak değişkenlik göstermektedir. 

Önemle belirtmek gerekir ki bu yazıdaki bilgilerin tamamı genel bir bilgilendirme içermekte olup hukuki danışmanlık ve reklam gibi algılanmamalıdır.  Yaşanılan her bir olay ve uyuşmazlığın bağımsız biçimde ayrı bir hukuki değerlendirmeye tabi tutulması gerekir. Ayrıca her bir hukuki konu ve meselenin çözümü uzman bilgisi gerektirmektedir. Bu sebeple de karşı karşıya kaldığınız hukuki uyuşmazlıklar ve olaylar için yetkin bir avukattan hukuki danışmanlık almanızı, Yargıya taşınan uyuşmazlıklar açısından da dosyalarınızı yetkin bir avukat aracılığı ile takip etmenizi öneririz. Yukarıdaki makale ile ilgili olarak veya her türlü hukuki destek ve danışmanlık için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.